הקמת חברה בע"מ היא מעבר מפעילות עסקית של אדם או מספר יזמים לפעילות באמצעות ישות משפטית נפרדת. הרישום עצמו הוא רק חלק מהתהליך. עוד לפניו צריך לקבוע מי יהיו בעלי המניות, כיצד תחולק הבעלות, מי יכהן כדירקטור, מה ייקבע בתקנון וכיצד תתקבלנה החלטות כאשר יש מספר מייסדים. במשרד עורכי דין שמעון צור אנחנו מלווים יזמים ובעלי עסקים בתהליך הקמת חברה, החל מתכנון המבנה והסדרת היחסים בין המייסדים ועד להכנת מסמכי ההתאגדות ורישום החברה. המטרה היא לא רק להשלים את פתיחת החברה, אלא ליצור מבנה שמתאים לפעילות שהמייסדים מתכוונים לנהל לאחר הרישום.
מהי חברה בע"מ ומה המשמעות של הקמת ישות משפטית נפרדת
חברה בע"מ היא ישות משפטית נפרדת מבעלי המניות שלה. לאחר הקמתה היא יכולה להתקשר בהסכמים, להחזיק בנכסים, לקבל תשלומים, להעסיק עובדים וליטול על עצמה התחייבויות בשמה.
ההפרדה בין החברה לבעלי המניות היא מאפיין מרכזי של צורת ההתאגדות הזאת, אבל חשוב להבין שהיא אינה הופכת כל התחייבות של בעלי החברה לחסרת משמעות. לדוגמה, אם בעל מניות חותם באופן אישי על ערבות לבנק או לספק, יש לבחון את אותה ערבות בנפרד.
גם מבחינת ההתנהלות השוטפת קיימים הבדלים משמעותיים בין פעילות כאדם פרטי לבין פעילות באמצעות חברה. לחברה יש בעלי מניות, דירקטורים, תקנון, החלטות תאגידיות וחובות דיווח והתנהלות שנמשכות גם לאחר השלמת הרישום.
לכן ההחלטה להקים חברה אינה מסתכמת בשאלה כיצד פותחים חברה בע"מ. צריך להבין איזו מסגרת משפטית נוצרת וכיצד היא תשמש את הפעילות העסקית בשנים הבאות.
מתי נכון לשקול מעבר לפעילות באמצעות חברה בע"מ
לא כל בעל עסק חייב להקים חברה ולא קיימת נקודת זמן אחת שמתאימה לכולם. ההחלטה תלויה בסוג הפעילות, מספר האנשים שמעורבים בה, רמת הסיכון, מבנה הבעלות ותוכניות הצמיחה.
כאשר מספר יזמים מקימים פעילות משותפת, חברה מאפשרת להגדיר בצורה ברורה מי מחזיק בבעלות ובאיזה שיעור. אם בעתיד מתוכנן לצרף משקיע, ניתן לבצע זאת באמצעות מניות ולבנות את הזכויות שלו בתוך החברה.
גם היקף הפעילות וההתקשרויות של העסק יכולים להשפיע על ההחלטה. עסק שמתקשר בהסכמים משמעותיים, מעסיק עובדים או פועל עם מספר בעלי עניין נמצא במצב שונה מבעל מקצוע שמעניק שירות באופן עצמאי.
אנחנו בוחנים עם הלקוחות את הצד המשפטי של ההתאגדות. כאשר קיימים שיקולי מס, אנחנו ממליצים לקבל במקביל גם התייחסות מרואה חשבון או יועץ מס. הבחירה אם לפעול כחברה צריכה להתבסס על הנתונים של העסק ולא על כלל אצבע שמתיימר להתאים לכולם.
תהליך הקמת חברה בע"מ בישראל שלב אחר שלב
השלב הראשון בהקמת חברה הוא גיבוש המבנה הבסיסי שלה. צריך לדעת מי מקים את החברה, מי יהיו בעלי המניות, מה יהיה שיעור האחזקה של כל אחד ומי יהיו הדירקטורים הראשונים.
לאחר מכן בוחרים שם לחברה. כדאי להכין מספר אפשרויות משום שהשם המבוקש אינו בהכרח יאושר. במקביל נקבעים פרטי ההון והמניות והמבנה שבו תחולק הבעלות בין המייסדים.
בשלב הבא מכינים את מסמכי ההתאגדות ואת תקנון החברה. התקנון הוא מסמך יסוד של החברה ולכן התוכן שלו צריך להתאים למבנה שהמייסדים רוצים ליצור ולא רק לאפשר את השלמת הרישום.
לאחר שהפרטים והמסמכים מוכנים ניתן להגיש את הבקשה לרישום החברה. כיום ניתן לבצע את הליך הרישום גם באופן מקוון באמצעות המערכת של רשות התאגידים.
לאחר אישור הבקשה החברה מקבלת מספר חברה ותעודת התאגדות. מכאן עוברים מהקמת הישות המשפטית להכנתה לפעילות בפועל.
בחירת בעלי המניות וחלוקת האחזקות בחברה
חלוקת המניות קובעת מי הבעלים של החברה ובאיזה שיעור, ולכן אנחנו ממליצים לא לקבוע אותה רק לפי מה שנראה פשוט בתחילת הדרך.
כאשר שני מייסדים מחליטים שכל אחד יקבל 50% מהמניות, לדוגמה, צריך לחשוב גם על קבלת החלטות. אם בעתיד תתעורר מחלוקת משמעותית ולאף אחד אין רוב, החברה עלולה להיתקל בקושי להתקדם בנושאים מסוימים.
במקרה אחר אחד המייסדים משקיע כסף והשני משקיע עבודה, ידע וקשרים. ייתכן ששניהם מתכננים לעבוד בחברה לאורך זמן, וייתכן שאחד מהם יהיה משקיע בלבד. הנתונים האלה יכולים להשפיע על ההסכמות ביניהם.
כאשר מתוכנן גיוס הון בעתיד, צריך לחשוב גם על השפעת הקצאת מניות למשקיע על האחזקות של המייסדים הקיימים.
המטרה היא שמי שמקים את החברה יבין מה המשמעות של מבנה האחזקות ולא יסתפק במספר שמופיע ליד שמו.
תקנון החברה והמסמכים הנדרשים לצורך ההתאגדות
תקנון החברה הוא אחד ממסמכי היסוד שלה. הוא אינו מיועד רק ליום הרישום אלא ממשיך ללוות את החברה גם בהמשך פעילותה.
בחברה שבה יש בעל מניות יחיד המבנה יכול להיות פשוט יחסית. כאשר קיימים מספר בעלי מניות או מבנה מורכב יותר, צריך לבחון כיצד התקנון משתלב עם מערכת היחסים ביניהם.
אנחנו מתייחסים בין היתר למבנה החברה, הון המניות והסמכויות הרלוונטיות. כאשר קיים גם הסכם בין המייסדים, חשוב לבחון את היחס בין המסמכים ולא ליצור הסכמות שאינן משתלבות זו עם זו.
מסמכי ההתאגדות צריכים לשקף את החברה שמבקשים להקים ולא להיות אוסף של טפסים שמטופלים רק כדי להשלים את הרישום.
הסכם מייסדים והסדרת היחסים לפני תחילת הפעילות
כאשר חברה מוקמת על ידי מספר אנשים, הרישום עצמו אינו נותן תשובה לכל השאלות שיכולות להתעורר ביניהם.
בתחילת הדרך המייסדים בדרך כלל מסכימים על הכיוון ורוצים להתחיל לפעול. בהמשך יכולים להתעורר מצבים שלא קיבלו תשומת לב בהתחלה. אחד המייסדים רוצה לצאת, נדרשת השקעה נוספת, מגיע משקיע חדש או שהצדדים אינם מסכימים כיצד להשתמש ברווחים.
במסגרת הסכם מייסדים אנחנו מסדירים בהתאם למקרה נושאים כמו תפקידי הצדדים, השקעות, קבלת החלטות, העברת מניות, הכנסת בעלי מניות נוספים ויציאה של אחד המייסדים.
עדיף לנהל את השיחות האלה כאשר מערכת היחסים טובה והצדדים פועלים לאותה מטרה. כאשר המחלוקת כבר קיימת, הרבה יותר קשה להתחיל לנהל משא ומתן על הכללים שהיו צריכים להיות ברורים מלכתחילה.
דירקטורים, ניהול החברה וזכויות חתימה
בשלב הקמת החברה נקבעים גם הדירקטורים הראשונים. חשוב להבחין בין בעל מניות לבין דירקטור ובין שני אלה לבין מי שמוסמך לחתום בשם החברה.
בעל מניות מחזיק בחלק מהבעלות. דירקטור משתתף בקבלת החלטות במסגרת תפקידו בדירקטוריון. זכויות החתימה קובעות מי רשאי לבצע פעולות ולחייב את החברה בהתאם להסדרים שנקבעו.
בחברה מסוימת נכון שמנהל אחד יוכל לבצע פעולות שוטפות לבדו, בעוד שעסקאות בסכומים משמעותיים ידרשו אישור או חתימה נוספת. בחברה אחרת מנגנון כזה יכול לעכב את הפעילות שלא לצורך.
כבר בהקמה כדאי לחשוב כיצד החברה באמת עומדת לעבוד ולבנות את חלוקת הסמכויות בהתאם.
מה צריך להסדיר לאחר רישום החברה
קבלת תעודת ההתאגדות אינה סוף התהליך. לאחר הקמת החברה צריך להכין אותה לתחילת הפעילות העסקית.
בהתאם למקרה, צריך לפתוח חשבון בנק על שם החברה ולטפל ברישומים הנדרשים מול רשויות המס באמצעות הגורמים המקצועיים הרלוונטיים.
חשוב גם לשמור בצורה מסודרת את מסמכי החברה, התקנון, החלטות, מידע על בעלי המניות והדירקטורים ומסמכים הנוגעים לשינויים שמתבצעים בהמשך.
לחברה קיימות גם חובות שוטפות לאחר הקמתה. לכן חשוב שהמייסדים יבינו שההתאגדות אינה פעולה חד פעמית שמסתיימת ביום קבלת מספר החברה.
ככל שהחברה גדלה ונכנסים משקיעים, משתנה הבעלות או מתקבלות החלטות משמעותיות, צריך לבחון אם נדרשים עדכונים במסמכים ובהסכמות.
ליווי משפטי בהקמת חברה במשרד עורכי דין שמעון צור
ליווי משפטי בהקמת חברה מתחיל אצלנו לפני הרישום. אנחנו רוצים להבין מי המייסדים, מה כל אחד מביא לפעילות, כיצד הם רוצים לחלק את הבעלות ואיך החברה צפויה להתנהל.
בהתאם למבנה שנבחר אנחנו מטפלים במסמכי ההתאגדות ובתקנון ובוחנים אילו הסכמות נוספות נדרשות בין המייסדים. כאשר יש מספר בעלי מניות, אנחנו מתייחסים גם לקבלת החלטות, חלוקת סמכויות, השקעות עתידיות ושינויים אפשריים בבעלות.
לאחר שהמבנה והמסמכים ברורים, אנחנו מלווים את רישום החברה.
הערך של הליווי אינו מסתיים בעצם ההגשה. אנחנו מסתכלים גם על מה שהחברה צפויה לעשות לאחר הרישום. אם כבר ידוע שמתוכנן להכניס משקיע, למשל, נכון לקחת את התוכנית הזאת בחשבון כאשר בונים את המבנה הראשוני.
כך תהליך ההקמה מתחבר לפעילות העסקית ולא נשאר פעולה טכנית נפרדת.
איך אנחנו יכולים לעזור לכם בתהליך פתיחת החברה
כשאתם פונים אלינו לפני הקמת חברה, אנחנו מתחילים מהתמונה העסקית. אנחנו רוצים להבין מי עומד מאחורי החברה, האם יש מספר מייסדים, כיצד מתוכננת הפעילות ומה צפוי לקרות בשנים הראשונות.
לאחר מכן אנחנו מסייעים לגבש את מבנה החברה ואת חלוקת האחזקות, מכינים את מסמכי ההתאגדות והתקנון ומטפלים ברישום.
אם קיימים מספר מייסדים, אנחנו בוחנים גם את הצורך בהסכם ביניהם. אם מתוכננת הכנסת משקיע, ניתן להתייחס כבר בשלב הזה לאופן שבו המבנה הקיים עשוי להשתנות.
לאחר הקמת החברה אפשר להמשיך איתנו גם במסגרת ליווי משפטי לחברות בנושאים כמו מניות, משקיעים, החלטות תאגידיות, חוזים ושינויים במבנה הבעלות.
המטרה שלנו היא ליצור רצף בין ההקמה לבין החיים המשפטיים של החברה לאחר שהיא מתחילה לפעול.
היתרונות של ליווי בהקמת חברה באמצעות משרד שמעון צור
משרד עורכי דין שמעון צור פועל משנת 2001 ועוסק בליווי חברות, בעלי עסקים, יזמים ובעלי מניות בתחום דיני החברות והמשפט המסחרי.
הניסיון שלנו אינו מסתיים בהקמת החברה. אנחנו מלווים גם חברות לאחר ההתאגדות ומטפלים בשינויים במבנה הבעלות, העברת והקצאת מניות, הכנסת משקיעים, חוזים ומחלוקות בין בעלי מניות.
ההיכרות עם השלבים שמגיעים לאחר ההקמה משפיעה על הדרך שבה אנחנו מסתכלים על החברה כבר ביום הראשון. כאשר אנחנו רואים כיצד מחלוקות בין בעלי מניות מתפתחות בפועל, קל יותר להבין אילו נושאים כדאי להסדיר כאשר היחסים עדיין טובים. כאשר אנחנו מלווים עסקאות השקעה, אנחנו יודעים אילו החלטות מהשלב הראשוני יכולות לקבל משמעות כאשר משקיע נכנס לחברה.
אנחנו גם מתאימים את העבודה למקרה. חברה של בעל מניות יחיד אינה דורשת את אותו מבנה כמו חברה של שלושה מייסדים שמתכננים לגייס משקיעים. אין צורך לייצר מורכבות שאין בה תועלת, אבל גם לא נכון להשתמש באותו פתרון לכל חברה.
טעויות שאנחנו ממליצים למנוע כבר בשלב הקמת החברה
אחת הטעויות שאנחנו פוגשים היא קביעת חלוקת מניות במהירות בלי לחשוב על המשמעות שלה בעתיד. חלוקה שווה יכולה להתאים, אבל היא דורשת גם מחשבה על הדרך שבה ייפתר מצב שבו בעלי המניות אינם מסכימים.
טעות נוספת היא להסתמך על הבנות בעל פה בין המייסדים. בתחילת הדרך קיימת לעיתים תחושה שאין צורך להסדיר דברים בכתב משום שהצדדים מכירים וסומכים זה על זה. דווקא כאשר החברה מתחילה להצליח ונכנסים לתמונה כסף, לקוחות ומשקיעים, ההסכמות האלה מקבלות משמעות גדולה יותר.
בעיה נוספת נוצרת כאשר מורידים מסמכים כלליים ומשתמשים בהם בלי לבדוק אם הם מתאימים לחברה. מסמך שנכתב עבור חברה עם בעל מניות יחיד אינו בהכרח מתאים לשלושה מייסדים עם תפקידים והשקעות שונות.
המטרה של תכנון מוקדם אינה לנסות לחזות כל דבר שיקרה בעתיד. היא ליצור בסיס מספיק ברור כדי שהחברה והמייסדים יידעו כיצד להתמודד עם השינויים הסבירים לאורך הדרך.
הקמת חברה עם בסיס משפטי שמתאים גם להמשך הדרך
הקמת חברה בע"מ היא תחילת הפעילות של הישות החדשה ולא נקודת הסיום. החלטות לגבי מניות, תקנון, דירקטורים והיחסים בין המייסדים יכולות להמשיך להשפיע על החברה זמן רב לאחר השלמת הרישום.
במשרד עורכי דין שמעון צור אנחנו מלווים יזמים ובעלי עסקים בתהליך ההקמה מתוך הסתכלות גם על הפעילות שתגיע לאחר מכן. אנחנו מסייעים בבניית המבנה, הכנת המסמכים, הסדרת היחסים בין המייסדים ורישום החברה, ובהתאם לצורך ממשיכים ללוות אותה גם במהלך פעילותה.
אם אתם עומדים לפני פתיחת חברה, ניתן לפנות אלינו עם מבנה הפעילות והמייסדים ולבחון כיצד נכון להתקדם מהתכנון ועד לרישום.
שאלות ותשובות על הקמת חברה בע"מ
לא נמצאו תוצאות
