סעיף 106 לחוק החברות עניינו בהתנהלותו של דירקטור במסגרת הצבעה בישיבת דירקטוריון והוא קובע כי על הדירקטור להפעיל שיקול דעת עצמאי וכי הוא לא יהיה צד להסכם הצבעה, על פיו הוא מחויב להצביע באופן מסוים. הפרת איזו מחובות אלו, משמעותה הפרת אמונים כלפי החברה והיא חושפת את הדירקטור לתביעה משפטית.
דירקטוריון של חברה יתכנס על פי צרכי החברה וככלל, לפחות פעם בשנה. במסגרת ישיבותיו, יהיה לכל דירקטור קול אחד, אלא אם נקבע אחרת בתקנון. בעת הצבעתו, מחויב כל דירקטור לפעול ללא משוא פנים וכאשר שיקול אחד בלבד מולו: טובתה של החברה.
משום כך, קבע חוק החברות בסעיף 106 לחוק, כי על הדירקטור להפעיל שיקול דעת עצמאי בכל הצבעה בישיבת הדירקטוריון. כמו כן, דירקטור לא יהיה צד להסכם הצבעה והפרתו של אחד מאלו, מהווה הפרת חובת אמונים אשר דינה כהפרת חוזה על כל המשתמע מכך.
מילוי חובתו זו של הדירקטור תיעשה בין היתר ראשית כל, על ידי הימנעות מניגוד עניינים בנושא הנדון בישיבת הדירקטוריון ואם ישנו, הבעתו באופן מיידי. שנית, על הדירקטור, טרם הבעת דעה בנושא הנדון בישיבה, לוודא כי בידיו כל המידע הדרוש לו. כך למשל אם כינוס ישיבת הדירקטוריון נועד לצורך קבלת החלטה באשר לעסקה מסוימת, על הדירקטור לוודא כי הובאו בפניו כל הנתונים הרלוונטיים כדי להביע דעה מושכלת ועצמאית באשר לכדאיות העסקה.
